杭州余杭法院首次發(fā)布公司類(lèi)糾紛審判白皮書(shū) 案件數量逐年上

3月31日上午，余杭區人民法院召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )，首次對外發(fā)布了近7年來(lái)的《公司類(lèi)糾紛審判白皮書(shū)(2015-2021)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)白皮書(shū))。

案件數量逐年上升，“股權轉讓”為第一大案由

白皮書(shū)顯示，2015年至2021年期間，余杭法院共受理公司類(lèi)糾紛案件916件、審結895件，其中，2021年案件標的總額達6.85億元。然而，在2015年時(shí)，這三項數據僅為58件、52件和0.35億元，案件數量逐年上升，標的總額也水漲船高。從案由分類(lèi)來(lái)看，“股權轉讓糾紛”為第一大案由，多達402件，占案件總數的43.89%，其余占比較多的案由為股東知情權糾紛、損害公司債權人利益責任糾紛、公司決議糾紛等。

白皮書(shū)從五個(gè)方面總結了公司類(lèi)糾紛案件的特點(diǎn)。一是與其他商事案件相比，因市場(chǎng)交易的復雜性，當事人矛盾往往是不可調和的，因此公司類(lèi)糾紛的調撤率比較低;二是二審的維持率高，近7年來(lái)，有152起案件上訴，上訴率高于同期其他案件，但二審改發(fā)率遠低于其他商事案件;三是平均審理天數波動(dòng)上升，從2015年的79.05天上升為2021年的102.48天，這在一定程度上反映了近年來(lái)公司類(lèi)糾紛案件復雜度、難度的增大;四是律師在公司類(lèi)糾紛案件中具有較高的參與度，訴訟專(zhuān)業(yè)化程度較強;五是涉案公司行業(yè)分布廣，其中小微企業(yè)因其內部治理能力的局限性，內部糾紛頻發(fā)。

為什么要面向社會(huì )公眾發(fā)布這份白皮書(shū)?余杭區人民法院審委會(huì )專(zhuān)職委員成文娟介紹，近年來(lái)，余杭區經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢良好，市場(chǎng)主體經(jīng)濟活動(dòng)活躍，公司類(lèi)糾紛數量上升幅度明顯，新情況、新問(wèn)題不斷涌現。“一方面，保護中小投資者是優(yōu)質(zhì)營(yíng)商環(huán)境的一個(gè)參考性指標，我們在審判實(shí)踐中發(fā)現，小微企業(yè)在涉案企業(yè)中占比80%，數量不容忽視;另一方面，涉案公司類(lèi)型產(chǎn)業(yè)分布較廣，除了傳統零售業(yè)、服務(wù)業(yè)、制造業(yè)外，還涉及信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，公司糾紛相較于其他基層法院數量會(huì )多一些。根據實(shí)際情況，我們對2015年至今的審理情況做了一個(gè)梳理，也是為下一步繼續服務(wù)好營(yíng)商環(huán)境以及助力企業(yè)發(fā)展、防范風(fēng)險等方面做一個(gè)布局和提醒。” 成文娟表示。

實(shí)踐判例講清法理，法官給了專(zhuān)業(yè)建議

余杭區人民法院民事審判二庭庭長(cháng)、四級高級法官俞瑛向記者講述了一個(gè)典型案例：2015年10月，A公司與甲對賬，確認A公司尚欠甲貨款67萬(wàn)元。2016年7月，A公司形成股東會(huì )決議，同意全體股東以同比例減資方式將公司注冊資本由5000萬(wàn)元減至100萬(wàn)元，并登報公告該減資決議。A公司經(jīng)強制執行不能清償債務(wù)，甲起訴要求A公司全體股東在減資范圍內向甲承擔補充賠償責任。

法院經(jīng)審理認為，A公司作出減資決議時(shí)，甲的債權已確定，但A公司并未依法通知債權人甲，也未清償債務(wù)或提供擔保，損害甲債權實(shí)現，A公司全體股東應在減資范圍內對甲債權中不能清償部分承擔補充賠償責任。

“公司資本的減少，意味著(zhù)公司責任財產(chǎn)范圍的縮小，可能危及公司債權人的利益，為此《公司法》規定了較為嚴格的減資程序，對于已知債權人應當自作出減資決議之日起十日內通知，同時(shí)應于三十日內在報紙上刊登公告。” 俞瑛進(jìn)一步解釋說(shuō)，“公司未履行法定減資程序造成債權人損失的，股東應在減資范圍內對公司不能清償的債務(wù)承擔補充賠償責任。”

發(fā)布會(huì )上，針對各類(lèi)頻發(fā)或存在訴訟危機的公司類(lèi)糾紛，俞瑛也給出了專(zhuān)業(yè)的對策及建議。她建議，首先要合理設置股權結構，避免公司治理僵局。為減少因股權結構設計不合理而引發(fā)糾紛，創(chuàng )始股東及各投資人在設計股權架構時(shí)應重點(diǎn)關(guān)注以下兩點(diǎn)：一是股權比例設計，應重點(diǎn)關(guān)注持股比例的三個(gè)關(guān)鍵節點(diǎn)67%、51%、34%，分別意味著(zhù)絕對控制權、相對控制權和重大事項否決權;二是表決權條款設置應避免五五分、三三三等平均分配的股權結構，一旦公司股東產(chǎn)生分歧，股東會(huì )難以形成有效決議，將嚴重阻礙公司運營(yíng)。 其次，要依法誠信規范經(jīng)營(yíng)，正確行使權利履行義務(wù)，投資者要正視股東身份，積極參加股東會(huì )行使權利，依法履行出資、清算義務(wù)，不切實(shí)際的高額注冊資本意味著(zhù)高風(fēng)險。另外，還要規范股權流轉交易，強化風(fēng)險防范意識等。(通訊員 余法 記者 王艷穎 制圖 葉叢)

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