卓易信息回應高溢價(jià)收購IDE軟件企業(yè)：標的公司產(chǎn)品無(wú)直接替代品 將推進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同

本月初，卓易信息(688258)宣布，公司擬與艾普陽(yáng)深圳股東簽訂股權收購協(xié)議書(shū)，以自有資金約2.65億元收購艾普陽(yáng)深圳52%股權。不過(guò)，本次收購計劃宣布后就收到了交易所問(wèn)詢(xún)函，聚焦于標的公司估值合理性、擬開(kāi)展的集成化開(kāi)發(fā)工具（IDE）產(chǎn)品及相關(guān)新業(yè)務(wù)等。

(資料圖片)

標的估值方面，根據卓易信息此前披露的公告，本次交易評估基準日為2022年12月31日，標的公司凈資產(chǎn)為7705.83萬(wàn)元，采用收益法、資產(chǎn)基礎法的評估價(jià)值分別為5.18億元、3.86億元，最終選取收益法為定價(jià)依據，增值率571.99%。

卓易信息稱(chēng)，本次選取收益法考慮了標的公司資產(chǎn)負債表中無(wú)法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源，如客戶(hù)資源、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )等。上交所要求卓易信息就相關(guān)評估估值、盈利預測合理性等問(wèn)題做出說(shuō)明。

6月9日晚，卓易信息披露了對問(wèn)詢(xún)函的回復。公司稱(chēng)，艾普陽(yáng)深圳以豐富的IDE工具研發(fā)經(jīng)驗和優(yōu)秀的產(chǎn)品研發(fā)能力，形成了一系列PowerBuilder產(chǎn)品的核心技術(shù)，并通過(guò)其銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )積累了豐富和穩定的客戶(hù)資源。上述客戶(hù)資源、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )等因素是保障企業(yè)未來(lái)年度實(shí)現盈利預測的前提，對企業(yè)的貢獻均體現在企業(yè)的未來(lái)凈現金流中，其價(jià)值包含在盈利預測中。

卓易信息認為，艾普陽(yáng)深圳屬于輕資產(chǎn)公司，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對投入的有形資產(chǎn)依賴(lài)較小，對技術(shù)專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)依賴(lài)較大，但這些無(wú)形資產(chǎn)往往不會(huì )在賬面凈資產(chǎn)之中體現且標的公司盈利相對穩定，產(chǎn)品周期性較弱，市盈率更能反映企業(yè)的內在價(jià)值。

因此，標的公司估值合理，其評估價(jià)值較凈資產(chǎn)較高，原因是其為標準化軟件開(kāi)發(fā)公司，屬于輕資產(chǎn)模式，盈利對有形資產(chǎn)依賴(lài)較小，同時(shí)，本次收購識別出3.13億元無(wú)形資產(chǎn)，假設2023年6月完成收購，預計將產(chǎn)生商譽(yù)為9900萬(wàn)元左右。

據悉，艾普陽(yáng)深圳自2017年開(kāi)始進(jìn)行PowerBuilder、PowerServer等系列產(chǎn)品研發(fā)及銷(xiāo)售，構建了獨立的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )及經(jīng)銷(xiāo)渠道，累計客戶(hù)超3000家。關(guān)于艾普陽(yáng)深圳在IDE細分領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)情況，卓易信息主要談到其開(kāi)展差異化競爭以及技術(shù)經(jīng)驗豐富兩點(diǎn)內容。

具體來(lái)看，目前，IDE工具軟件開(kāi)發(fā)領(lǐng)域主要由微軟等國際巨頭把控，其他規模較小的IDE工具軟件開(kāi)發(fā)公司主要在細分市場(chǎng)展開(kāi)競爭。與競爭產(chǎn)品相比，PowerBuilder的市場(chǎng)相對獨立，主要服務(wù)于一開(kāi)始就使用PowerBuilder進(jìn)行軟件開(kāi)發(fā)的用戶(hù)，客戶(hù)選定一種開(kāi)發(fā)工具環(huán)境后，需要投入較大的資金和技術(shù)，轉換成本較高，所以標的公司與相關(guān)競爭品市場(chǎng)基本無(wú)交集。

此外，艾普陽(yáng)深圳已在軟件開(kāi)發(fā)工具領(lǐng)域積累多年技術(shù)經(jīng)驗，在海外建立了較為成熟的銷(xiāo)售渠道，該公司自主研發(fā)的開(kāi)發(fā)軟件已在國外建立了長(cháng)期穩定的客戶(hù)群體。該公司的PowerBuilder系列產(chǎn)品沒(méi)有直接替代品，更換到不同的產(chǎn)品需要巨大的成本和風(fēng)險來(lái)重寫(xiě)系統，該公司通過(guò)不斷的產(chǎn)品迭代、新產(chǎn)品研發(fā)及推廣，在細分領(lǐng)域形成了一定的市場(chǎng)影響力。

值得注意的是，卓易信息本次收購中，交易對方給出的業(yè)績(jì)承諾是以現金流等為評價(jià)指標，其中包括標的公司在業(yè)績(jì)承諾期間的承諾凈現金流應不低于4500萬(wàn)元等條款。

對此，卓易信息表示，艾普陽(yáng)深圳主營(yíng)業(yè)務(wù)為IDE工具的開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售，其通過(guò)代理商及網(wǎng)絡(luò )的形式進(jìn)行銷(xiāo)售，主要給予代理商一定賬期（賬期較為穩定），其凈利潤與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現金流存在較強的正向相關(guān)性，金額也較為穩定，且同時(shí)考察了其回款能力，因此較凈利潤、營(yíng)業(yè)收入等而言更佳。

針對本次收購后新業(yè)務(wù)開(kāi)展的考慮，卓易信息表示，上市公司云服務(wù)業(yè)務(wù)擁有自主研發(fā)的PaaS中臺和面向政府、企業(yè)等客戶(hù)的SaaS應用。一方面，公司將自有積累的PaaS中臺技術(shù)引入標的公司，從而實(shí)現標的公司低代碼產(chǎn)品的云原生化，形成新的服務(wù)模式；另一方面，標的公司所積累的云應用集成化開(kāi)發(fā)工具（IDE產(chǎn)品）的技術(shù)優(yōu)勢將解決公司SaaS應用開(kāi)發(fā)鏈路長(cháng)、技術(shù)棧復雜、協(xié)同成本高等問(wèn)題，提升交付效率。

同時(shí)，卓易信息云服務(wù)業(yè)務(wù)已積累了一定的政企客戶(hù)基礎，在此基礎上公司可以推廣自有的IDE產(chǎn)品。而艾普陽(yáng)深圳的目標客戶(hù)群體主要為大型企業(yè)的IT部門(mén)，相應目標客戶(hù)對于自身信息化、智能化的需求較強，卓易信息也將借助標的公司的網(wǎng)絡(luò )渠道向相應客戶(hù)推廣自身的SaaS軟件。

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