贛鋒鋰業(yè)擬14億買(mǎi)實(shí)控人未投產(chǎn)鋰礦 被問(wèn)詢(xún)增值率較高

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京8月14日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2023〕第300號）。江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“贛鋒鋰業(yè)”，002460.SZ）發(fā)布關(guān)于收購蒙金礦業(yè)70%股權涉及礦業(yè)權投資的進(jìn)展公告。

公司于2023年7月27日召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第六十五次會(huì )議及第五屆監事會(huì )第四十四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于收購蒙金礦業(yè)70%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司以總合同價(jià)款142407.26萬(wàn)元人民幣收購鑲黃旗蒙金礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒙金礦業(yè)”）70%股權，合同價(jià)款包括：（1）支付蒙金礦業(yè)70%股權的股權轉讓價(jià)款133907.19萬(wàn)元；（2）向蒙金礦業(yè)提供借款8500.07萬(wàn)元，專(zhuān)項用于償還李良彬向蒙金礦業(yè)提供的借款本息8500.07萬(wàn)元。近日，蒙金礦業(yè)70%股權的工商變更已經(jīng)完成，截至公告披露日，公司持有蒙金礦業(yè)70%股權。

【資料圖】

贛鋒鋰業(yè)關(guān)于收購蒙金礦業(yè)70%股權涉及礦業(yè)權投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告顯示，2021年9月22日，江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“贛鋒鋰業(yè)”）實(shí)際控制人李良彬與胥小慰共同簽署了《關(guān)于鑲黃旗蒙金礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司70%股權之股權轉讓協(xié)議》，李良彬擬以自有資金134400萬(wàn)元收購鑲黃旗蒙金礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒙金礦業(yè)”）70%的股權，交易價(jià)款包括:（1）支付蒙金礦業(yè)70%股權的股權轉讓價(jià)款117716.61萬(wàn)元人民幣；（2）向蒙金礦業(yè)提供借款16683.39萬(wàn)元人民幣，專(zhuān)項用于償還蒙金礦業(yè)向其原股東胥小慰及其關(guān)聯(lián)方的借款本息共計16683.39萬(wàn)元人民幣。為有效解決與贛鋒鋰業(yè)的同業(yè)競爭情形，李良彬于2021年9月22日就收購蒙金礦業(yè)股權事項作出《關(guān)于避免潛在同業(yè)競爭的補充承諾函》，交易完成后的60個(gè)月內，李良彬將積極推動(dòng)蒙金礦業(yè)旗本公司加不斯鈮鉭礦的開(kāi)發(fā)建設，如加不斯鈮鉭礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬承諾將所持有的蒙金礦業(yè)70%的股權以其收購蒙金礦業(yè)和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優(yōu)先轉讓給贛鋒鋰業(yè)。

因公司實(shí)際控制人、董事長(cháng)李良彬為蒙金礦業(yè)控股股東，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

蒙金礦業(yè)最近一年又一期的財務(wù)數據如下：

根據蒙金礦業(yè)評估報告，經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，蒙金礦業(yè)在評估基準日的股東全部權益價(jià)值為195825.96萬(wàn)元；根據加不斯鈮鉭礦采礦權評估報告，經(jīng)評估人員調查、搜集資料及對當地市場(chǎng)交易情況了解，按照礦業(yè)權評估原則和程序，選取適當的評估方法和評估參數，經(jīng)過(guò)認真估算，確定“內蒙古自治區鑲黃旗加不斯鈮鉭礦采礦權”在評估基準日評估價(jià)值為199321.17萬(wàn)元。根據專(zhuān)項審核報告，李良彬蒙金礦業(yè)70%股權收購價(jià)款、資金往來(lái)成本及收購過(guò)程中需承擔的相關(guān)稅費共計142407.26萬(wàn)元。

本次交易對價(jià)參考了中介機構的審計評估結論，根據乙方為收購蒙金礦業(yè)70%股權及向蒙金礦業(yè)追加投入加合理費用而付出的總成本確定，本次合同總價(jià)款共計142407.26萬(wàn)元，其中70%蒙金礦業(yè)股權轉讓價(jià)款為133907.19萬(wàn)元人民幣，向蒙金礦業(yè)提供借款金額為8500.07萬(wàn)元人民幣，專(zhuān)項用于償還蒙金礦業(yè)向李良彬的借款本息共計8500.07萬(wàn)元人民幣。

深圳證券交易表示，近期，贛鋒鋰業(yè)披露《關(guān)于收購蒙金礦業(yè)70%股權涉及礦業(yè)權投資的進(jìn)展公告》，顯示贛鋒鋰業(yè)以總合同價(jià)款14.24億元收購鑲黃旗蒙金礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒙金礦業(yè)”）70%股權，合同價(jià)款包括股權轉讓款13.39億元、向蒙金礦業(yè)提供借款0.85億元。

2021年9月，贛鋒鋰業(yè)實(shí)際控制人李良彬以自有資金13.44億元收購蒙金礦業(yè)70%股權，交易價(jià)款包括股權轉讓款11.77億元、向蒙金礦業(yè)提供借款1.67億元。同時(shí)，李良彬作出《關(guān)于避免潛在同業(yè)競爭的補充承諾函》，交易完成后的60個(gè)月內，李良彬將積極推動(dòng)蒙金礦業(yè)旗本公司加不斯鈮鉭礦的開(kāi)發(fā)建設，如加不斯鈮鉭礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬承諾將所持有的蒙金礦業(yè)70%的股權以其收購蒙金礦業(yè)和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優(yōu)先轉讓給贛鋒鋰業(yè)。

評估報告顯示，蒙金礦業(yè)主要業(yè)務(wù)是對加不斯鈮鉭礦進(jìn)行開(kāi)采以及通過(guò)選礦生產(chǎn)鋰云母精礦、鉭精礦、長(cháng)石粉、低檔長(cháng)石粉等礦產(chǎn)品對外銷(xiāo)售，目前礦山處于建設期，尚未正式生產(chǎn)。蒙金礦業(yè)凈資產(chǎn)為-780.49萬(wàn)元，評估值為19.58億元，其中，內蒙古自治區鑲黃旗加不斯鈮鉭礦采礦權賬面價(jià)值為476.16萬(wàn)元，評估值為19.93億元。

（1）請說(shuō)明蒙金礦業(yè)及采礦權前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有）。

（2）請說(shuō)明本次采礦權評估銷(xiāo)售價(jià)格、產(chǎn)量、折現率相關(guān)參數的確定過(guò)程、測算依據，結合可比市場(chǎng)案例說(shuō)明銷(xiāo)售價(jià)格、折現率選取的合理性。

（3）本次評估計算的礦山服務(wù)年限為30年，加不斯鈮鉭礦采礦許可證有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日，請說(shuō)明本次采礦權評估是否充分考慮采礦權到期無(wú)法延期的風(fēng)險。

（4）請說(shuō)明采礦權出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔方式），并說(shuō)明本次評估是否考慮相關(guān)影響。

（5）評估報告顯示，在建工程賬面價(jià)值4.43億元，評估價(jià)值4.21億元。請說(shuō)明在建工程項目具體內容、目前建設進(jìn)展、后續資金投入安排，并說(shuō)明評估減值的原因。

（6）請說(shuō)明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2023〕第300號

江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司董事會(huì )：

近期，你公司披露《關(guān)于收購蒙金礦業(yè)70%股權涉及礦業(yè)權投資的進(jìn)展公告》，顯示你公司以總合同價(jià)款14.24億元收購鑲黃旗蒙金礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒙金礦業(yè)”）70%股權，合同價(jià)款包括股權轉讓款13.39億元、向蒙金礦業(yè)提供借款0.85億元。對此，我部表示關(guān)注，請你公司就以下問(wèn)題進(jìn)行核查并做出說(shuō)明：

1.2021年9月，你公司實(shí)際控制人李良彬以自有資金13.44億元收購蒙金礦業(yè)70%股權，交易價(jià)款包括股權轉讓款11.77億元、向蒙金礦業(yè)提供借款1.67億元。同時(shí)，李良彬作出《關(guān)于避免潛在同業(yè)競爭的補充承諾函》，交易完成后的60個(gè)月內，李良彬將積極推動(dòng)蒙金礦業(yè)旗本公司加不斯鈮鉭礦的開(kāi)發(fā)建設，如加不斯鈮鉭礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬承諾將所持有的蒙金礦業(yè)70%的股權以其收購蒙金礦業(yè)和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優(yōu)先轉讓給你公司。

（1）請說(shuō)明李良彬收購蒙金礦業(yè)70%股權后加不斯鈮鉭礦的開(kāi)發(fā)建設情況，是否取得新的采礦權證，采礦量是否符合預期，蒙金礦業(yè)70%股權是否已滿(mǎn)足注入條件，本次收購是否符合李良彬前期作出的承諾。

（2）你公司2021年9月披露的《關(guān)于豁免實(shí)際控制人避免同業(yè)競爭承諾事項的公告》顯示，因蒙金礦業(yè)資源儲量尚存在較大的不確定性、采選規模提升存在一定不確定性、存在達不到預期采礦量的風(fēng)險等，為避免公司投資風(fēng)險，由李良彬先以自有資金實(shí)施收購。請說(shuō)明你公司選擇此時(shí)收購的原因，本次收購是否有利于上市公司及中小股東利益。

（3）請說(shuō)明蒙金礦業(yè)最近三年增減資及股權轉讓的原因、交易價(jià)格、作價(jià)依據及合理性。

（4）請說(shuō)明本次交易14.24億元合同價(jià)款的確定依據及具體計算過(guò)程。

（5）請對比說(shuō)明前次交易與本次交易依據的資源儲量報告中資源量、礦石量、品位、金屬氧化物量等關(guān)鍵數據的差異情況。

（6）請說(shuō)明蒙金礦業(yè)與你公司實(shí)際控制人李良彬的資金往來(lái)情況，本次收購后是否存在資金占用的情形。

2.評估報告顯示，蒙金礦業(yè)主要業(yè)務(wù)是對加不斯鈮鉭礦進(jìn)行開(kāi)采以及通過(guò)選礦生產(chǎn)鋰云母精礦、鉭精礦、長(cháng)石粉、低檔長(cháng)石粉等礦產(chǎn)品對外銷(xiāo)售，目前礦山處于建設期，尚未正式生產(chǎn)。蒙金礦業(yè)凈資產(chǎn)為-780.49萬(wàn)元，評估值為19.58億元，其中，內蒙古自治區鑲黃旗加不斯鈮鉭礦采礦權賬面價(jià)值為476.16萬(wàn)元，評估值為19.93億元。

（1）請說(shuō)明蒙金礦業(yè)及采礦權前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有）。

（2）請說(shuō)明本次采礦權評估銷(xiāo)售價(jià)格、產(chǎn)量、折現率相關(guān)參數的確定過(guò)程、測算依據，結合可比市場(chǎng)案例說(shuō)明銷(xiāo)售價(jià)格、折現率選取的合理性。

（3）本次評估計算的礦山服務(wù)年限為30年，加不斯鈮鉭礦采礦許可證有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日，請說(shuō)明本次采礦權評估是否充分考慮采礦權到期無(wú)法延期的風(fēng)險。

（4）請說(shuō)明采礦權出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔方式），并說(shuō)明本次評估是否考慮相關(guān)影響。

（5）評估報告顯示，在建工程賬面價(jià)值4.43億元，評估價(jià)值4.21億元。請說(shuō)明在建工程項目具體內容、目前建設進(jìn)展、后續資金投入安排，并說(shuō)明評估減值的原因。

（6）請說(shuō)明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。

3.審計報告顯示，蒙金礦業(yè)2023年6月末其他應付款——往來(lái)款2億元，你公司為蒙金礦業(yè)提供5億元擔保。

（1）請說(shuō)明其他應付款中往來(lái)款的具體情況，包括但不限于交易對方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、發(fā)生原因、發(fā)生時(shí)間、具體金額、付款期限等。

（2）請說(shuō)明你公司為蒙金礦業(yè)提供擔保的具體情況，是否履行相關(guān)審議程序及披露義務(wù)。

4.加不斯鈮鉭礦采礦許可證即將到期，請說(shuō)明上述采礦權證到期后續期需要辦理的手續、辦理時(shí)間、繳納費用，預計可續期的期限，續期是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，本次交易是否充分考慮采礦權到期無(wú)法延期的風(fēng)險，是否存在損害上市公司利益的情形。

5.請你公司說(shuō)明加不斯鈮鉭礦達到生產(chǎn)狀態(tài)需完成的工作，是否已取得必要的項目審批、環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可等，尚需履行的審批程序，預計投產(chǎn)時(shí)間、達產(chǎn)時(shí)間及生產(chǎn)規模。

6.請說(shuō)明蒙金礦業(yè)已建、在建或擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關(guān)政策要求以及落實(shí)情況，是否需履行相關(guān)主管部門(mén)審批、核準、備案等程序及履行情況。

請你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在2023年8月18日前將有關(guān)說(shuō)明材料報送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機構。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年8月11日

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