環(huán)球快看點(diǎn)丨【IPO觀(guān)察】致歐科技技術(shù)先進(jìn)性遭拷問(wèn)，并購實(shí)控人虧損資產(chǎn)

作者：陳詩(shī)卉

互聯(lián)網(wǎng)家居品牌商致歐家居科技股份有限公司（下稱(chēng)“致歐科技”）于2021年6月申報了深交所創(chuàng )業(yè)板。致歐科技的“互聯(lián)網(wǎng)+外貿”屬性明顯，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自于以歐美為主的境外國家和地區。

一方面，“出海10年后”的致歐科技在海外市場(chǎng)耕耘時(shí)間尚短，因此依賴(lài)于亞馬遜為首的海外平臺，同時(shí)也受其制約；另一方面，不進(jìn)行生產(chǎn)、研發(fā)無(wú)明顯優(yōu)勢、市場(chǎng)占有率低的致歐科技短期內或與自建平臺獨立銷(xiāo)售無(wú)緣。

【資料圖】

銷(xiāo)售模式相對單一，海外經(jīng)營(yíng)存風(fēng)險

在B2C、B2B兩種銷(xiāo)售模式中，致歐科技更傾向于采用具有高毛利、高銷(xiāo)售費用率特征的B2C銷(xiāo)售模式。

報告期（2019年至2022年1-6月）內，致歐科技分別實(shí)現了23.26億元、39.71億元、59.67億元、28.09億元的營(yíng)業(yè)收入，同期凈利潤分別達到1.08億元、3.80億元、2.40億元、1.10億元。

報告期各期，致歐科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為55.82%、54.78%、49.64%、47.73%，銷(xiāo)售費用率分別為42.98%、37.57%、38.98%、37.90%。同期，同行可比公司安克創(chuàng )新(行情300866,診股)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為57.72%、51.24%、49.06%、45.09%，銷(xiāo)售費用率分別為31.28%、31.42%、32.78%、20.46%。

報告期內，致歐科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率平均值只比安克創(chuàng )新高1.2個(gè)百分點(diǎn)，但銷(xiāo)售費用率平均值比安克創(chuàng )新高了10.4個(gè)百分點(diǎn)。

同樣是境外銷(xiāo)售為主，且采用線(xiàn)上B2C平臺為產(chǎn)品主要銷(xiāo)售渠道，安克創(chuàng )新與致歐科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率相差不大，但致歐科技的銷(xiāo)售費用率卻遠高于安克創(chuàng )新。

跨境電商企業(yè)按照交易平臺是否自建網(wǎng)站，分為自建平臺和第三方平臺兩類(lèi)。

致歐科技并未自建平臺，除了收入占比極少（低于6%）的線(xiàn)下B2B渠道以外，致歐科技的銷(xiāo)售較為依賴(lài)亞馬遜、Cdiscount、ManoMano、eBay等線(xiàn)上第三方平臺。

報告期內，亞馬遜、eBay等主要電商平臺曾對致歐科技采取過(guò)限制主要站點(diǎn)銷(xiāo)售且凍結賬戶(hù)資金、下架產(chǎn)品等臨時(shí)性措施或處罰。

被處罰原因包括：致歐科技操作產(chǎn)品展示頁(yè)面時(shí)違反亞馬遜變體合并要求，且未及時(shí)回復亞馬遜郵件和及時(shí)接聽(tīng)亞馬遜的電話(huà)；原因未知，推測為平臺誤判；英國稅局向致歐科技發(fā)送兩封常規稅檢郵件，一封因收件郵箱地址錯誤未收到，一封未及時(shí)處理；致歐科技員工對知識產(chǎn)權的理解出現偏差等因素而侵犯第三方產(chǎn)品設計。

此外，致歐科技的日本全資子公司ZIELJP株式會(huì )社（下稱(chēng)“日本致歐”）曾存在未遵守他國法規的情況，其稱(chēng)是員工個(gè)人造成。

致歐科技于2017年進(jìn)軍日本市場(chǎng)，目前業(yè)務(wù)規?？傮w較小，因此將日本致歐的部分日常事務(wù)性輔助工作委托給第三方，第三方服務(wù)具體內容主要為協(xié)助日本致歐產(chǎn)品進(jìn)口清關(guān)、協(xié)助納稅申報、工商信息變更申報等非核心業(yè)務(wù)環(huán)節，日本致歐并未招聘專(zhuān)職員工開(kāi)展前述日常工作。

深交所在問(wèn)詢(xún)中關(guān)注到“采用委托第三方協(xié)助管理的具體操作模式，是否存在相關(guān)合法合規風(fēng)險”。

按照《日本外匯和外貿法》規定，海外投資原則上需在投資后向日本銀行報告相關(guān)情況，而日本致歐未提交該報告。

致歐科技解釋?zhuān)@一違規屬于日本致歐業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員對日本法規理解存在偏差，未提交報告行為系個(gè)人疏忽造成。但致歐科技并未披露該違規情況是否屬于第三方服務(wù)范疇，經(jīng)辦人員是第三方托管人員還是日本致歐正式員工。

技術(shù)先進(jìn)性遭拷問(wèn)，IPO前并購實(shí)控人虧損資產(chǎn)

招股書(shū)顯示，致歐科技自身不涉及產(chǎn)品生產(chǎn)，生產(chǎn)環(huán)節全部委托給外協(xié)廠(chǎng)商進(jìn)行。致歐科技在經(jīng)營(yíng)模式上，重點(diǎn)布局產(chǎn)品的研發(fā)設計、運營(yíng)銷(xiāo)售等高附加值業(yè)務(wù)環(huán)節；在品牌建設上，旗下?lián)碛蠸ONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌，多款產(chǎn)品位列第三方電商平臺暢銷(xiāo)榜前列。

但首輪問(wèn)詢(xún)回復顯示，致歐科技兩大主要產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率低。

根據數據測算，2018年至2020年，致歐科技的家具系列產(chǎn)品在歐洲地區電商渠道的市場(chǎng)占有率分別為0.20%、0.26%和0.44%，在美國電商渠道的市場(chǎng)占有率分別為0.09%、0.14%和0.23%。同期，家居系列產(chǎn)品在歐洲地區電商渠道的市場(chǎng)占有率分別為0.25%、0.31%和0.33%，在美國電商渠道的市場(chǎng)占有率分別為0.15%、0.21%和0.17%。

報告期內，致歐科技的研發(fā)費用率分別僅為0.45%、0.32%、0.41%、0.64%，研發(fā)薄弱且研發(fā)投入明顯低于同行業(yè)可比公司。

此外，2019年-2021年，致歐科技母公司享受了稅率15%的企業(yè)所得稅率優(yōu)惠。此稅收優(yōu)惠來(lái)源并非是IPO企業(yè)常見(jiàn)的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，而是來(lái)自其為技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)。

深交所在問(wèn)詢(xún)中也關(guān)注到了這一情況，要求致歐科技“對照技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)相關(guān)要求，補充說(shuō)明各項指標的符合情況”。

根據回復文件，致歐科技表示，母公司從事的業(yè)務(wù)包括信息技術(shù)外包服務(wù)（ITO）中的軟件研發(fā)及外包、信息系統運營(yíng)維護外包；技術(shù)性業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)（BPO）中的企業(yè)業(yè)務(wù)流程設計服務(wù)、企業(yè)內部管理服務(wù)、企業(yè)運營(yíng)服務(wù)、企業(yè)供應鏈管理服務(wù)；服務(wù)貿易類(lèi)中的研究開(kāi)發(fā)和技術(shù)服務(wù)。以上致歐科技從事的業(yè)務(wù)屬于《技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)業(yè)務(wù)認定范圍（試行）》、《技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域范圍（服務(wù)貿易類(lèi)）》相關(guān)規定的業(yè)務(wù)范圍。

招股書(shū)顯示，致歐科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品類(lèi)別劃分為5項：家具系列、家居系列、庭院系列、寵物系列、其他產(chǎn)品，但并未披露信息技術(shù)外包服務(wù)（ITO）、技術(shù)性業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)（BPO）、服務(wù)貿易類(lèi)中的研究開(kāi)發(fā)和技術(shù)服務(wù)產(chǎn)生的收入金額。

在第一版招股書(shū)的報告期（2018年-2021年）初，致歐科技母公司的經(jīng)營(yíng)規模較小，通過(guò)一系列重大資產(chǎn)重組才基本完成如今全球布局的搭建。

2018年，致歐科技對實(shí)際控制人宋川控制的企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，Songmics International GmbH（下稱(chēng)“歐洲老公司”）、Wuppessen Inc（下稱(chēng)“北美老公司”）和三木トレーディング株式會(huì )社（下稱(chēng)“日本老公司”）均屬于與致歐科技同一控制下的企業(yè)。

致歐科技通過(guò)香港全資子公司致歐國際有限公司（下稱(chēng)“致歐國際”）分別在德國、美國、日本成立了EUZIEL International GmbH（下稱(chēng)“歐洲致歐”）、AMEZIEL INC（下稱(chēng)“北美致歐”）和日本致歐。

2018年10月，歐洲致歐收購了歐洲老公司擁有的存貨、固定資產(chǎn)、商標、專(zhuān)利、電商平臺賬號，并承接部分應付給致歐國際、鄭州領(lǐng)未網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（下稱(chēng)“領(lǐng)未科技”）的貨款。轉讓資產(chǎn)的總金額為1,648.50萬(wàn)歐元，轉讓?xiě)顿~款的總金額為1,559.97萬(wàn)歐元，歐洲致歐最終實(shí)際支付的轉讓價(jià)款為88.53萬(wàn)歐元。

2018年6月，北美致歐與北美老公司簽署了資產(chǎn)收購協(xié)議，收購后者擁有的存貨、固定資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，轉讓的存貨、固定資產(chǎn)的金額合計為1,089.72萬(wàn)美元。2018年11月，雙方簽署了存貨購銷(xiāo)協(xié)議，轉讓的存貨金額為678.32萬(wàn)美元（包含前次資產(chǎn)收購協(xié)議中的部分存貨）。2018年12月，雙方簽署了資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議之補充協(xié)議，約定北美老公司向北美致歐轉讓其對領(lǐng)未科技的應付賬款160.23萬(wàn)美元。本次業(yè)務(wù)收購中，北美致歐最終應支付的收購價(jià)款為1,314.99萬(wàn)美元。

上述收購中，致歐國際、領(lǐng)未科技均為致歐科技全資子公司，即歐洲老公司與北美老公司都曾與致歐科技存在關(guān)聯(lián)交易，至資產(chǎn)重組日還有應付賬款未還清，最終對應應付賬款實(shí)際抵消了業(yè)務(wù)合并中的部分收購價(jià)款。

2018年3月，日本致歐收購日本老公司，轉讓的存貨金額為5,267.20萬(wàn)日元，轉讓的亞馬遜平臺賬戶(hù)余額為534.17萬(wàn)日元，合計5,801.36萬(wàn)日元。

招股書(shū)披露，上述收購轉讓資產(chǎn)的金額以及最終的收購價(jià)款定價(jià)依據中，收購歐洲老公司資產(chǎn)以德國安永會(huì )計師事務(wù)所出具的指導性企業(yè)價(jià)值評估報告為定價(jià)參考依據；收購北美老公司、日本老公司資產(chǎn)均為以賬面價(jià)值為定價(jià)參考依據，但未表示相關(guān)財報是否經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

重組前的一個(gè)會(huì )計年度（即2017年），致歐科技（當時(shí)未股改）資產(chǎn)總額為5,211.12萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為8,019.43萬(wàn)元，利潤總額為412.92萬(wàn)元。被收購的三家老公司資產(chǎn)總額合計為25,704.81萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入合計為99,543.27萬(wàn)元，利潤總額合計為-1,395.04萬(wàn)元。被收購資產(chǎn)對致歐科技影響較大，且利潤總額均存在虧損。

致歐科技于2022年7月20日過(guò)會(huì )，同年9月30日提交注冊至今已半年仍在等待注冊結果。（本文僅為作者個(gè)人研究陳述，不代表本網(wǎng)觀(guān)點(diǎn)。）

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