多家上市公司并存集團公司的財務(wù)共享中心，如何解決獨立性問(wèn)題？

當前，財政部、國資委等有關(guān)部門(mén)鼓勵企業(yè)建設財務(wù)共享服務(wù)中心，中國證監會(huì )與香港交易所亦對于上市公司財務(wù)獨立性發(fā)布法規指引。2022年2月18日，國資委發(fā)布《關(guān)于中央企業(yè)加快建設世界一流財務(wù)管理體系的指導意見(jiàn)》，指出中央企業(yè)應“高度重視財務(wù)管理工作，持續優(yōu)化管理手段，不斷創(chuàng )新管理模式，積極應用先進(jìn)管理工具……完善智能前瞻的財務(wù)數智體系?！蓖瑫r(shí)，“具備條件的企業(yè)應探索建立基于自主可控體系的數字化、智能化財務(wù)?！?013年，財政部印發(fā)《企業(yè)會(huì )計信息化工作規范》的通知，指出“分公司、子公司數量多、分布廣的大型企業(yè)、企業(yè)集團應當探索利用信息技術(shù)促進(jìn)會(huì )計工作的集中，逐步建立財務(wù)共享服務(wù)中心”。

根據上述政府公文可以看出，近年來(lái)，國資委、財政部愈發(fā)重視企業(yè)財務(wù)管理工作，鼓勵大型集團公司積極探索財務(wù)共享服務(wù)中心的建設。

多家上市公司并存的集團公司，在建設財務(wù)共享服務(wù)中心時(shí)，在具體的實(shí)踐應用中有多種設計方式，以滿(mǎn)足上市公司監管要求以及獨立性應對。

(資料圖)

一、相關(guān)法規解讀

2018年中國證監會(huì )發(fā)布29號公告《上市公司治理準則》第六十八條指出：“控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應當實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險”；第七十一條指出：“上市公司應當依照法律法規和公司章程建立健全財務(wù)、會(huì )計制度，堅持獨立核算?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當尊重上市公司財務(wù)的獨立性，不得干預上市公司的財務(wù)、會(huì )計活動(dòng)”。

針對國內上市公司的獨立性要求，可以總結為“三獨立”和“五分開(kāi)”。

“三獨立”就是上市公司要具有獨立的生產(chǎn)、供應、銷(xiāo)售系統，具有直接面向市場(chǎng)獨立的經(jīng)營(yíng)能力。公司上市“五分開(kāi)”原則實(shí)質(zhì)上是為了保持發(fā)起人和股份公司之間的距離，保證股份公司的獨立性，從發(fā)起人股東進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構、財務(wù)等方面與原企業(yè)分開(kāi)的層面保證上市公司的獨立性。

“五分開(kāi)”具體是業(yè)務(wù)分開(kāi)、資產(chǎn)分開(kāi)、人員分開(kāi)、機構分開(kāi)以及財務(wù)分開(kāi)。業(yè)務(wù)分開(kāi)主要是指發(fā)起人與股份公司不應當經(jīng)營(yíng)同種業(yè)務(wù)，形成惡性競爭，引發(fā)公司上市后損害上市公司利益的可能性。這樣是避免關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的必然要求。資產(chǎn)分開(kāi)是指發(fā)起人及股東的資產(chǎn)不得與股份公司資產(chǎn)混同，更不能將股份公司的資產(chǎn)據為己有。嚴格地說(shuō)，這是公司法對股東出資的基本要求，也是公司法人獨立的基礎。人員分開(kāi)主要是避免由于人員交叉任職而引發(fā)的業(yè)務(wù)交叉、財務(wù)交叉甚至資產(chǎn)交叉等情況。另外，人員交叉任職，中立性大打折扣，在處理相關(guān)事務(wù)時(shí)勢必顧此失彼，這對上市公司來(lái)說(shuō)非常不利。機構分開(kāi)是指公司的董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )不應當與股東的機構發(fā)生重疊或混同。機構是公司決策的發(fā)源地，如果機構混同，則公司意志不具有獨立性，上市公司的利益很難保障。財務(wù)分開(kāi)是指股東或發(fā)起人與股份公司的財務(wù)體系應當獨立運行，財務(wù)系統往往關(guān)涉資產(chǎn)與債權債務(wù)，以及公司運行成本等問(wèn)題。因此，財務(wù)獨立實(shí)在必要。

“五分開(kāi)”是上市公司法人治理結構的基礎和核心。按照《上市公司治理準則》及中國證監會(huì )有關(guān)上市公司運作的規范性文件規定，上市公司與控股股東的"五分開(kāi)"是指上市公司與大股東應實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風(fēng)險。

二、多家上市公司的財務(wù)共享服務(wù)中心獨立性問(wèn)題應對

針對國內上市公司的獨立性要求，多家上市公司并存的集團公司，在建設財務(wù)共享服務(wù)中心時(shí)，依從監管性要求，需要全面考慮組織人員、制度流程、數據信息、信息系統等因素，以滿(mǎn)足上市公司合規性、獨立性要求，具體如下：

1、組織人員：

為了既遵循《上市公司治理準則》關(guān)于人員與財務(wù)獨立的規定，又能實(shí)現物理上的人員集中，從國內企業(yè)集團財務(wù)共享服務(wù)中心實(shí)踐來(lái)看，通常有幾種組織設計：一是將上市公司的財務(wù)共享人員獨立，不納入集團的財務(wù)共享部門(mén)，獨立且只處理上市公司的財務(wù)業(yè)務(wù)，即以上市公司為單位獨立設置財務(wù)共享服務(wù)中心；二是將上市公司財務(wù)共享人員納入集團財務(wù)共享部門(mén)，集團財務(wù)共享部門(mén)單獨成立上市公司運營(yíng)部，單獨處理上市公司財務(wù)業(yè)務(wù)，由專(zhuān)人專(zhuān)崗負責，這類(lèi)共享服務(wù)人員不在共享中心其他組織或共享中心外部其他單位兼職，即與非上市公司的業(yè)務(wù)不存在交叉。

上市公司與非上市公司的作業(yè)人員應各自獨立，其中處理上市公司業(yè)務(wù)的作業(yè)人員直接與上市公司簽訂勞動(dòng)合同，與上市公司建立勞動(dòng)人事關(guān)系，且上市公司的作業(yè)人員辦公場(chǎng)所也單獨設立。處理非上市公司業(yè)務(wù)的共享中心員工和后臺管理支持人員統一與某一個(gè)非上市法人主體簽訂勞動(dòng)合同，辦公場(chǎng)合可以共用。

以上如多家上市公司，組織、人員、辦公場(chǎng)所，也可按上述原則進(jìn)行設計處理。

2、制度流程：

財務(wù)共享服務(wù)中心業(yè)務(wù)流程處理應制定嚴格的審批制度。其中，上市公司業(yè)務(wù)，應按照各單位財務(wù)審批權限，單獨進(jìn)行服務(wù)流程設置與處理。

共享中心內部的管理制度可適用于共享中心內部所有人員，不需要區分上市及非上市公司。例如，人員管理、績(jì)效管理等方面。

3、數據信息：

依照《上市公司信息披露管理辦法》之規定：“上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息”。即：上市公司的數據信息按照以上監管性要求進(jìn)行處理，如：財務(wù)共享服務(wù)中心應制定嚴格的信息隔離、保密制度，對信息的查詢(xún)、使用進(jìn)行嚴格的限制和約束。

4、信息系統：

財務(wù)共享服務(wù)平臺系統，常見(jiàn)的規劃設計是應用集團統一的財務(wù)共享平臺，使用多中心版本，針對各上市公司可以設計獨立權限、表單、流程等，對各作業(yè)中心人員所使用的的賬戶(hù)從操作和權限上進(jìn)行分離。

對于財務(wù)核算等系統，常見(jiàn)的方式有：在滿(mǎn)足集團統一規劃的基礎上，上市公司和非上市公司的財務(wù)核算系統統一布署，對賬套、數據、權限等進(jìn)行隔離；或將核算系統進(jìn)行獨立布署，從財務(wù)共享服務(wù)平臺系統獲取憑證，單獨存儲。

綜上所述，中國企業(yè)的財務(wù)共享服務(wù)中心建設，在提升工作效率、降低運營(yíng)成本、促進(jìn)業(yè)財融合、財務(wù)管理轉型、支撐戰略發(fā)展等方面取得了良好的管理價(jià)值。本文在財務(wù)共享服務(wù)中心建設實(shí)踐過(guò)程中，聚焦上市公司的監管性方面，就如何進(jìn)行規劃設計總結了相關(guān)的經(jīng)驗，以供參考。

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用友從2007年開(kāi)始護航中國企業(yè)財務(wù)共享建設，15年來(lái)已經(jīng)為500余家企業(yè)成功建設了財務(wù)共享服務(wù)中心?；诖罅康捻椖孔稍?xún)及實(shí)施過(guò)程中遇到的問(wèn)題與挑戰，用友專(zhuān)家團進(jìn)行了深度總結，以系列文章的方式一一進(jìn)行分享，希望能夠為更多正在籌備建設共享服務(wù)中心的企業(yè)答疑解惑、透視真像，提供有實(shí)際參考意義的內容干貨。

接下來(lái)的系列文章中，用友專(zhuān)家團將會(huì )對涉及到財務(wù)共享規劃期、建設期及運營(yíng)期的普遍問(wèn)題及解決建議，期待您的持續關(guān)注及反饋。我們也會(huì )在大家反饋的問(wèn)題中選擇普遍話(huà)題進(jìn)行專(zhuān)業(yè)解答。

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